Инсайдеры из "Альфа-групп"
Telenor обвиняет компанию в обмане акционеров "Вымпелкома"
Проиграв суды в России, норвежская Telenor решила судиться с “Альфой” в Америке. Она обвиняет “Альфа-групп” в том, что та покупала акции “Вымпелкома”, используя инсайдерскую информацию, и ввела в заблуждение инвесторов, не предупредив их, что целью скупки является получение контроля над “Вымпелкомом”. Если суд примет сторону Telenor, “Альфе” придется продать 9,5% акций “Вымпелкома”, на скупку которых она потратила около $1,6 млрд. Менеджерам, если их признают виновными в инсайде, может грозить и уголовная ответственность, предупреждают юристы.
У “Вымпелкома” 57,5 млн абонентов в России (48,8 млн), Казахстане, Узбекистане, Таджикистане, на Украине и в Армении. Основные акционеры — Altimo (42,4%) и норвежская Telenor (26,6%). Выручка за 2006 г. — $4,87 млрд, чистая прибыль — $811,5 млн. Капитализация на 7 июня — $20,2 млрд. Материнская структура консорциума “Альфа-групп” — гибралтарская CTF Holdings Ltd. Через Altimo Holdings Ltd. она контролирует 18% Golden Telecom, 43,5% “Киевстара”, 42,4% “Вымпелкома” и 25,1% “Мегафона”. Топ-менеджеры “Альфы” оценивают телекоммуникационные активы группы в $22 млрд.
Норвежская Telenor подала в суд Нью-Йорка иск против пяти компаний “Альфа-групп”: Altimo, Eco Telecom, CTF Holdings, Crown Finance и Rightmarch. По данным Telenor, эти компании совершили с октября 2006 г. по март 2007 г. ряд сделок, увеличивших долю “Альфы” в “Вымпелкоме” с 32,9% до 42,4% голосующих акций. Telenor считает, что при этом компании допустили серьезные нарушения американского законодательства.
Например, 16 марта “Вымпелком” выслал членам совета директоров по электронной почте успешные итоги за 2006 г. и сообщил, что готов впервые в своей истории выплатить дивиденды по обыкновенным акциям, говорится в копии иска, имеющейся в распоряжении “Ведомостей”. Это сообщение получили и три директора от “Альфы”: гендиректор Altimo Алексей Резникович, старший вице-президент Олег Малис, а также председатель наблюдательного совета и основной владелец “Альфа-групп” Михаил Фридман. 28 марта оператор сообщил Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), что его совет директоров одобрил выплату дивидендов, а 12 апреля публично раскрыл результаты за 2006 г. В этот день стоимость его бумаг на NYSE выросла на 1,5%. Но Eco Telecom еще 15-20 марта приобрела в общей сложности около 5% голосующих акций “Вымпелкома” — как считает Telenor, воспользовавшись инсайдерской информацией.
Другое обвинение состоит в том, что “Альфа” не предупредила инвесторов, что целью скупки акций является установление контроля над “Вымпелкомом”. По закону о ценных бумагах США она должна была это сделать. Ранее вице-президент Altimo Кирилл Бабаев говорил “Ведомостям” о желании “установить структурный контроль” в “Вымпелкоме”. В частности, говорится в иске, 6 сентября Eco Telecom уведомила SEC о соглашении своей дочерней Rightmarch Ltd. с Jam Holding Asset Management, по которому эта “дочка” Deutsche Bank должна была выкупить на рынке для Rightmarch бумаги “Вымпелкома”. Это уведомление создавало впечатление, что речь идет об обычной сделке с деривативами, хотя на деле, как позднее сообщила сама Eco Telecom, структуры “Альфы” выкупили эти бумаги для увеличения голосов на собрании акционеров, утверждается в иске.
Telenor также считает, что ответчики не в полной мере информировали инвесторов о своих действиях. Так, 22 ноября 2006 г. Eco Telecom уведомила SEC, что выкупила у Jam по ранее заключенным форвардным контрактам 1,65 млн обыкновенных акций “Вымпелкома” (2,9% голосующих), однако в нарушение правил SEC не раскрыла, по какой цене Jam эти бумаги выкупила и затем продала “Альфе”, говорится в иске.
Цены сделок не были указаны и в некоторых последующих сообщениях Eco Telecom для SEC, замечает Telenor.
Telenor просит суд запретить ответчикам продолжать скупку бумаг “Вымпелкома” и голосовать уже приобретенными 9,5%. Вдобавок норвежцы требуют, чтобы суд заставил ответчиков предоставить миноритариям, продавшим им бумаги “Вымпелкома”, право обратного выкупа либо продать эти бумаги незаинтересованным третьим лицам. Если требования норвежцев не будут удовлетворены, миноритарии “Вымпелкома” и Telenor понесут ущерб, говорится в иске, правда, размер этого ущерба истец не оценивает.
В ответ Altimo распространила пресс-релиз, в котором отрицает все обвинения. “Все покупки акций "Вымпелкома", совершенные Altimo, были совершены в полном соответствии с нормами SEC”, — говорится в пресс-релизе. “Telenor еще в начале года обращалась в SEC с просьбой проверить законность покупки акций "Вымпелкома" структурами "Альфы", — объясняет вице-президент Altimo Кирилл Бабаев. — Altimo представила в комиссию все документы, и та осталась удовлетворена”.
“Если бы комиссия официально нам ответила, что Altimo все делает правильно, мы бы не подавали иск в суд, — возражает директор по связям с общественностью Telenor Russia Анна Иванова-Галицына. — Если "Альфа" хотела достичь "структурного контроля" в "Вымпелкоме", она обязана была сделать оферту, в том числе и Telenor”.
Представители SEC и “Вымпелкома”, Резникович, Малис и Фридман отказались от официальных комментариев. Высокопоставленный источник в “Альфа-групп” назвал иск Telenor ответной реакцией на поражение в Высшем арбитражном суде, где норвежцы пытались оспорить сделку по приобретению “Вымпелкомом” “Украинских радиосистем”. “Альфа” не рассматривает эту претензию серьезно, так как покупала акции “Вымпелкома” на абсолютно рыночных условиях, говорит источник.
Партнер SJ Berwin LLP Дэвид Голдберг не сумел припомнить, чтобы российские компании и граждане обвинялись в использовании инсайдерской информации в зарубежных судах. Он отмечает, что это очень серьезные обвинения. “Если американский регулятор заинтересуется, если вина российских граждан будет доказана, то последствия могут быть вплоть до уголовного дела”, — говорит он. Партнер юрфирмы “Джон Тайнер и партнеры” Валерий Тутыхин предположил, что “судебное дело скорее всего кончится ничем”, так как факт инсайдерской торговли очень сложно установить.
В 2005 г. акционеры ЮКОСа обвиняли главу казначейства Газпромбанка Алексея Хавина в продаже акций нефтяной компании за день до решения суда, подтвердившего налоговый долг ЮКОСа в 99,4 млрд руб. Хавин по-прежнему работает в Газпромбанке и передал через пресс-службу, что это дело он не комментирует.
