Не так занимаете

На прошлой неделе UC Rusal направила в «Онэксим» пакет документов, необходимых для закрытия сделки, рассказали «Ведомостям» знакомый с Михаилом Прохоровым бизнесмен и источник, близкий к акционерам UC Rusal. Но в четверг «Онэксим», в свою очередь, уведомил алюминиевый холдинг о нарушении условий соглашения о выкупе акций «Норникеля», говорят они. Бизнесмен, знакомый с Прохоровым, уточняет, что «Онэксим» отвел UC Rusal 20 дней на исправление документов: «Если это сделано не будет, сделка не состоится и UC Rusal выплатит “Онэксиму” штраф в размере $300 млн». «Грубое нарушение», по его словам, заключается в обязательстве UC Rusal вернуть банкам $4,5 млрд, если до 1 ноября 2009 г. компания не проведет IPO. Это условие, продолжает собеседник «Ведомостей», не было согласовано и прописано партнерами, когда они договаривались в ноябре о сделке. Но источник, близкий к акционерам UC Rusal, утверждает, что претензии «Онэксима» не имеют никаких оснований: такие условия финансирования были записаны в ноябрьских документах и согласованы с «Онэксимом».

Двухлетний кредит алюминиевая компания привлекает на выкуп доли предпринимателя. Прохоров продает 25% плюс 1 акция в «Норникеля» за 11% акций UC Rusal и деньги (около $5-6 млрд). При этом предприниматель имеет право предъявить полученную долю к выкупу алюминиевой компанией, если та в 2009 г. не проведет IPO. Но в бухгалтерской отчетности этот опцион отражался бы как дополнительный долг UC Rusal, чистая задолженность которой на конец 2007 г. составляла $8,8 млрд. Источник в одном из банков, предоставивших UC Rusal финансирование для сделки, говорит, что это не смущало банки. Но алюминиевый холдинг попытался уговорить Прохорова отказаться от опциона. Переговоры по этому вопросу результата не принесли, говорит знакомый Прохорова. Условие же о досрочном погашении кредита, отмечает знакомый с Прохоровым предприниматель, ставит под угрозу реализацию опциона. UC Rusal предлагает закрыть сделку, де-юре сохранив пункт об опционе, объясняет он, но де-факто в 2009 г. $4,5 млрд UC Rusal может вернуть банкам, «а денег для выплаты “Онэксиму” по опциону у компании может не оказаться».

Если сделка не состоится, алюминиевый холдинг готов идти в суд с требованием компенсации ущерба, включая упущенную выгоду, утверждает один из консультантов UC Rusal. Сумма претензий может составить несколько миллиардов долларов. Источник в одном из банков, предоставивших UC Rusal финансирование для сделки, также не исключает, что кто-то из банков — участников синдиката также захочет потребовать с «Онэксима» компенсации в суде, ведь им в течение нескольких месяцев пришлось держать деньги для этой сделки.

Партнер «Джон Тайнер и партнеры» Валерий Тутыхин отмечает, если в договоре о продаже акций четко не прописано, на каких условиях должен привлекаться кредит, оснований для отказа от сделки нет. Но компания вряд ли сможет много отсудить у Прохорова. Ведь английское право однозначно признает в таких случаях лишь фактически понесенные расходы по сорванной сделке (услуги юристов, банков и проч.). Упущенную выгоду доказать будет сложно, резюмирует Тутыхин.

У Прохорова есть альтернатива — договориться на более выгодных условиях о продаже пакета «Металлоинвесту», считает аналитик Lehman Brothers Владимир Жуков. «Металлоинвест» и «Норникель» ведут переговоры о слиянии и для этой сделки «Норникель» оценен дороже, отмечает он.

Представитель UC Rusal и президент «Онэксима» Дмитрий Разумов от комментариев отказались.